บทความขนาดยาว(มาก) ชิ้นนี้พยายามอธิบายโครงสร้างดีลการขายหุ้นบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น (SHIN) ของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ในครอบครัวชินวัตร-ดามาพงศ์ ให้กับ Temasek Holdings ของรัฐบาลสิงคโปร์ สำหรับผู้ที่ไม่คุ้นเคยกับข้อกฎหมาย และกระบวนการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเทคโอเวอร์บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับ "ความถูกต้องทางกฎหมาย" และระดับ "ความถูกต้องทางศีลธรรม" ของพฤติกรรมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ขายหุ้นในครั้งนี้ ในประเด็นหลักต่างๆ ที่อยู่ในความสนใจของสังคม เท่าที่ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2549 และประสบการณ์ในแวดวงการเงินของผู้เขียนทั้งสอง จะเอื้ออำนวย

บทความนี้ไม่ได้มีเจตนาเสนอหรือพิสูจน์ว่าการขายหุ้นครั้งนี้ "ไม่ควรทำ" เพราะเป็นการ "ขายสมบัติชาติ" หรือด้วยเหตุผลใกล้เคียงอื่นใด ที่คนไทยจำนวนหนึ่งยึดเป็นสรณะในการต่อต้านรัฐบาลไปแล้ว ทั้งนี้ เพราะผู้เขียนเชื่อมั่นในประโยชน์ของการเปิดเสรีโทรคมนาคม และเชื่อว่าการขายหุ้นในครั้งนี้เป็นก้าวย่างที่สำคัญของการเปิดเสรี ซึ่งน่าจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพที่ดีขึ้นของบริการโทรคมนาคม หากการเปิดเสรีนำไปสู่การแข่งขันที่เสรีและเป็นธรรมอย่างแท้จริง

ผู้เขียนเขียนบทความนี้ขึ้น เพราะมีความแคลงใจ และไม่พอใจอย่างมาก ต่อ วิธีการ ที่กลุ่มชินวัตร-ดามาพงศ์ เลือกใช้ในการขายหุ้นในครั้งนี้ ซึ่งมีความไม่ชอบมาพากลหลายประการ ที่ผู้อยู่นอกแวดวงการเงินอาจยังไม่ทราบ หรือกำลังสับสนกับการชี้แจงของหลายฝ่าย ว่าอะไรจริง อะไรเท็จกันแน่

ก่อนที่จะอ่านบทความนี้ต่อ กรุณาถามใจคุณเองก่อนว่า คุณคิดว่า:

ถ้าคำตอบของคุณ ต่อคำถามข้อใดข้อหนึ่งข้างต้นคือ "ใช่" แล้วละก็ กรุณาหยุดอ่านบทความนี้ทันที แล้วโยนมันลงถังขยะไปได้เลย เพราะไม่มีอะไรในนี้ที่จะทำให้คุณเปลี่ยนทัศนคติ ความเชื่อ หรือความคิดได้

....
บทความชิ้นนี้จะแบ่งการวิจารณ์ออกเป็นสองข้อในแต่ละประเด็น: "ความถูกต้องทางกฎหมาย" และระดับ "ความถูกต้องทางศีลธรรม" เพราะทุกคนย่อมรู้ดีว่า การกระทำที่ "ถูกกฎหมาย" บ่อยครั้งมิใช่เป็นการกระทำที่ "ถูกศีลธรรม" เสมอไป เพราะการอาศัยช่องโหว่ทางกฎหมายเพื่อตักตวงผลประโยชน์ส่วนตัว กลายเป็นเรื่องธรรมดาไปแล้วในสังคมวัตถุนิยมสุดขั้วเช่นประเทศไทยในยุคทักษิโนมิคส์

"ความถูกต้องทางกฎหมาย": มีความเป็นไปได้เพียงสองทางเท่านั้น คือ "ถูกกฎหมาย" หรือ "ผิดกฎหมาย" กฎหมายที่คลุมเครือบางประเด็นอาจต้องอาศัยการตีความของนักกฎหมาย ในประเด็นเหล่านี้ ผู้เขียนจะใช้"เจตนารมณ์ของกฎหมาย" ซึ่งสะท้อนให้เห็นส่วนหนึ่งผ่าน "พฤติกรรม" ที่ผ่านๆ มาของหน่วยงานรัฐ อาทิเช่นกรมสรรพากร เป็นตัววัดระดับความผิดถูกของการกระทำ

"ความถูกต้องทางศีลธรรม" ระดับความน่าเกลียด ของแต่ละประเด็นนั้น แบ่งได้เป็นสามระดับดังนี้คือ

ผู้เขียนหวังว่า บทความชิ้นนี้จะช่วยตีแผ่ข้อเท็จจริง และประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับดีลประวัติศาสตร์นี้ ความหวังที่ยิ่งไปกว่านั้นคือ ช่วยให้ประชาชนคนไทยสามารถแยกแยะประเด็น "ความถูกต้องทางกฎหมาย" ออกจากประเด็น "ความถูกต้องทางศีลธรรม" และแยก "ความถูกต้องทางศีลธรรม" ออกเป็นระดับต่างๆ นับตั้งแต่ "ไม่น่าเกลียด" ไปจนถึง "น่าเกลียดสุดขั้ว" ได้

ความหวังที่สำคัญที่สุดคือ ประเด็นต่างๆ ที่ชี้ให้เห็นในบทความนี้ จะกระตุ้นเตือนสติให้เราหันมาถามกันเองว่า

ตัวย่อที่ใช้ในบทความ และอภิธานศัพท์โดยย่อ:

ตารางสรุปข้อวิจารณ์ในประเด็นต่างๆ (picture1)

โครงสร้างดีล SHIN ก่อนวันที่ 20 มกราคม 2549 กลุ่ม SHIN มีโครงสร้างดังนี้: (picture2)

(สีฟ้าคือบริษัทในการควบคุมของ Temasek เส้นประแสดงการถือหุ้นทางอ้อม ตัวเอนคือบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลท.)

จากแผนผังข้างต้นจะเห็นว่า กลุ่มผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดาของ SHIN ที่ขายหุ้นให้กับ Temasek นั้น ถือหุ้นรวมกันเพียง 38.63% เท่านั้น ก่อนวันที่ 20 มกราคมที่ผ่านมา

อีก 10.98% เป็นหุ้นที่ถือโดย Ample Rich Investments บริษัทที่จัดตั้งโดย พ.ต.ท. ทักษิณ ชินวัตร จดทะเบียนในหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน (British Virgin Islands หรือเรียกย่อๆ ว่า BVI) ที่ซึ่งนักธุรกิจทั่วโลกรู้จักคุ้นเคยดีว่าเป็นแหล่งฟอกเงิน และเลี่ยงภาษีชั้นเยี่ยม เพราะประเทศเล็กๆ นี้ไม่บังคับให้บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการ และไม่มีการตรวจสอบงบการเงิน

และก็บังเอิญเป็นประเทศเดี่ยวกับที่ พ.ต.ท. ทักษิณ ชินวัตร พูดถึงเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2545 ว่าเป็นแหล่งจดทะเบียนของพวก "ไม่รักชาติ" พอดี:

"เมื่อวานผมดูข่าวจาก CNN ทราบว่าขณะนี้สภาของสหรัฐกำลังแก้ไขกฎหมายใหม่ ทั้งนี้เพราะบริษัทต่างๆ ไม่มีสำนักงานใหญ่ในสหรัฐ แต่ไปจดทะเบียนในประเทศอื่นๆ เช่น ในปานามาบ้าง หรือที่หมู่เกาะบริติชเวอร์จิน ซึ่งถือว่าเป็นบริษัทที่ไม่รักชาติ เพราะถือว่าเป็นการเลี่ยงภาษี..."

รายงานประจำปี 2547 ของ SHIN ระบุว่า Ample Rich เป็นบุคคลในกลุ่มเดียวกับชินวัตร-ดามาพงศ์ แต่ก็ไม่เคยปรากฏต่อใคร แม้แต่ในระบบของกลต. เอง ว่า พ.ต.ท. ทักษิณ ขายหุ้นในบริษัทนี้เมื่อปี 2543 ให้กับใคร จนกระทั่ง ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร ทนายของครอบครัวชินวัตร ชี้แจงในการแถลงข่าวเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549 ที่ผ่านมาว่า พ.ต.ท. ทักษิณ ขายหุ้นทั้งหมดที่ตนถือในบริษัทนี้ คือทั้ง 100% ไปให้ลูกชาย เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543 ต่อมาในวันที่ 15 พฤษภาคม 2548 Ample Rich ได้เพิ่มทุน 20% ให้กับน.ส. พินทองทา ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของนายพานทองแท้ลดลงเหลือ 80% จวบจนวันที่ 20 มกราคม 2549 วันที่ Ample Rich ขายหุ้น SHIN ทั้งหมดที่ตนถือ ไปให้น.ส. พินทองทา และนายพานทองแท้ ในราคา 1 บาทต่อหุ้น ไป "ขายต่อ" ให้กับ Temasek ในราคา 49.25 บาทต่อหุ้น

หลังวันที่ 23 มกราคม 2549 ซึ่งเป็นวันลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น และกลุ่มผู้ขายและ SHIN แจ้งตลท. เรื่องดีลนี้เป็นครั้งแรก

กลุ่ม SHIN มีโครงสร้างใหม่ดังนี้: (picture3)

(สีฟ้าคือบริษัทในการควบคุมของ Temasek เส้นประแสดงการถือหุ้นทางอ้อม ตัวเอนคือบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลท.)

จะเห็นจากแผนผังข้างต้นว่า บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด อยู่ในความควบคุมของ Temasek ทั้งๆ ที่คนไทย 2 คนถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่ง คือ 51% ซึ่งเป็นผลให้ Cedar Holdings ซึ่งบริษัทกุหลาบแก้วถือหุ้นอยู่ 41.1% นั้น กลายเป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมของ Temasek ไปด้วย อ่านคำอธิบายโครงสร้างสิทธิออกเสียงของหุ้น ที่ทำให้กุหลาบแก้วเป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย แต่มี "หัวใจ" เป็นสิงคโปร์ ได้ในคำตอบประเด็นข้อที่ 3) ของบทความนี้

คลิกไปอ่านต่อในเรื่องเกี่ยวกับ
บทวิเคราะห์ 20 ประเด็นหลัก ในดีลเทคโอเวอร์กลุ่มชินคอร์ป (826)